煤矿资产转让协议说明

　　本协议由下列双方于2010年10月21日在贵州省开阳县签署：

　　甲 方：开阳县双流镇挖煤冲煤矿

　　住 所：开阳县双流镇三合村红岩组挖煤冲

　　执行合伙企业事务的合伙人：吴亲林

　　合伙人一：吴亲林

　　住 所：江西省上饶市玉山县文成镇毛塘村大塘1号、

　　身份证号码：362323196711063270、

　　合伙人二：洪河山

　　住 所：江西省万年县陈英镇建安东路

　　身份证号号码：362331550814003

　　乙 方：贵州开阳众安煤炭资源管理有限公司

　　住 所：

　　法定代表人：

　　鉴于：

　　1. 甲方系依据中国法律在中国贵州注册成立的普通合伙企业，其全体合伙人包括吴亲林和洪河山，均为中国国籍，无国外永久居留权。在本协议下，除非有另外规定，甲方指开阳县双流镇挖煤冲煤矿及其合伙人吴亲林和洪河山。

　　2. 乙方是一家依照中国法律在中国开阳注册成立的有限责任公司。

　　3. 乙方向甲方购买开阳县双流镇挖煤冲煤矿整体资产;甲方同意将开阳县双流镇挖煤冲煤矿整体资产转让给乙方。

　　4. 开阳县双流镇挖煤冲煤矿应缴纳采矿权价款人民币570.4万元，已缴纳人民币120.4万元。开阳县双流镇挖煤冲采矿权已设定质押担保，担保主债务为开阳县农村信用社合作联社本金人民币1,200万元的贷款。

　　根据中国相关法律法规，双方经友好协商，达成本协议如下，以兹共同遵守：

　　第1条 释义

　　1.1 定义

　　本协议中，除文意另有所指以外，下列词语具有如下意义：

 

“目标资产”	指本协议项下拟收购的挖煤冲煤矿业务相关的资产、权益，包括但不限于挖煤冲煤矿采矿权等无形资产、房屋所有权及与挖煤冲煤矿所有业务相关的机器设备及其他固定资产，目标资产的详细情况记载于【中锋资产评估有限公司】为本次资产转让而出具的评估报告中
“挖煤冲煤矿”	指开阳县双流镇挖煤冲煤矿
“本次资产转让”	指甲方依据本协议出售其所有的目标资产，乙方依据本协议购买甲方所有的目标资产
“生效日”	指双方同意并确认本协议第10.1条规定的先决条件全部得到满足或被适当免除之日
“转让价款”	指根据目标资产评估值厘定、乙方应向甲方支付的目标资产转让价款
“交割日”	指双方协商确定的本次资产转让中目标资产交付至乙方之日
“评估报告”	指【中锋资产评估有限公司】为本次资产转让而就目标资产在评估基准日的市场价值出具的评估报告
“评估基准日”	指【2010年9月30日】
“目标资产评估值”	指目标资产经【中锋资产评估有限公司】以评估基准日进行评估，并经县国资委核准或备案的目标资产净资产值
“过渡期间”	指评估基准日至交割日期间
“信用社”	指开阳县农村信用社合作联社
“县国资委”	指开阳县人民政府国有资产监督管理委员会

　　第2条 资产收购及价款支付

　　2.1 甲方同意依据本协议向乙方出售其所有的目标资产，乙方同意依据本协议购买甲方所有的目标资产。

　　2.2 目标资产的交易价格及价款支付

　　2.2.1 双方同意，乙方购买目标资产的交易价格根据目标资产评估值厘定，交易价格为人民币【】万元(【】万元)，最终交易价格以经县国资委核准/备案的资产评估报告为准。

　　2.2.2 双方同意，乙方按照以下期限向甲方支付转让价款：

　　(1) 第一期：本协议签订并依据第10.1条约定生效后三个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的10%，暨人民币【】万元(大写：【】万元);

　　(2) 第二期：甲方根据本协议第【2.4.2】条约定完成向乙方交割目标资产后三个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的40%，暨人民币【】万元(【】万元);

　　(3) 第三期：乙方根据本协议第2.4.2条约定接收挖煤冲煤矿后试运行三十日，挖煤冲煤矿的实际状况与本协议规定的内容相符后，乙方于试运行期满起三个工作日内向甲方支付转让价款的20%;

　　(4) 第四期：甲方根据本协议第2.4.4条约定协助乙方办理完毕包括挖煤冲煤矿采矿许可证在内的相关权证、证照的过户手续后三个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的30%，暨人民币【】万元(【】万元)。

　　2.2.3 双方同意，按照以下步骤尽快偿还信用社贷款，解除挖煤冲采矿权上的质押：

　　(1) 信用社同意甲方提前偿还信用社贷款，并由甲方、乙方及信用社签署书面协议;

　　(2) 就乙方根据本协议第2.2.2条应支付给甲方的转让价款，乙方根据其与乙方及信用社签署的书面协议，先代甲方直接支付给信用社偿还信用社贷款，信用社出具相关还款凭证并提供给乙方;

　　(3) 偿还信用社贷款完毕后其余的转让价款再按照本协议第2.2.2条约定通过银行将转让款存入甲方指定账户，指定的账户以甲方签署的《账户指定函》确认;

　　(4) 偿还信用社贷款后三个工作日内，信用社解除挖煤冲采矿权上设定的质押，并将解除质押登记通知书及挖煤冲采矿权证原件交付给乙方。

　　双方同意，乙方履行完上述义务后，乙方即完成其转让价款支付义务，甲方、吴亲林、洪河山之任何一方或多方均不得向乙方主张转让价款。

　　2.3 双方确认，甲方在过渡期间应维护目标资产完整，保持或从政府机关取得矿山运营必需的所有批准、执照、许可、同意和登记，否则乙方在根据本协议2.4.2条交割目标资产时有权根据交割日的资产状况相应调整转让价款。

　　2.4 目标资产交割

　　2.4.1 双方同意，自以下条件全部实现或被适当免除之日，双方进行目标资产交割：

　　(1) 本协议第10.1条规定的生效条件已生效或被权利方适当免除;

　　(2) 各项有关声明、承诺与保证于本协议签署日至交割日在各方面均真实、准确及完整;

　　(3) 自评估基准日至交割日期间，目标资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景未发生重大不利变化。

　　2.4.2 双方同意，按照如下方式进行资产交割：

　　(1) 甲方于交割日将与目标资产相关的全部资料、档案(包括原件、复印件)全部登记造册交付给乙方，包括但不限于营业执照、组织机构代码证、税务登记证、财务报表、业务合同、煤矿建设资料、征地协议、煤矿转让协议、合伙协议;

　　(2) 甲、乙双方根据评估报告之评估明细表(以下简称“实物资产清单”)逐项进行实物资产现场查验、交割，并由甲、乙双方共同签字确认;对实物资产清单中的实物资产在交割时已不存在或与资产评估报告所述状态不符的，乙方按照评估报告所列该实物资产价值相应扣除乙方根据本协议第2.2.2条应支付给甲方的转让价款。

　　甲方同意乙方自交割日起实际占有并经营目标资产;

　　2.4.3 除非有关法律、法规和本协议另有规定外，自交割日起，目标资产的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利和利益，均由乙方所享有，甲方不得主张涉及目标资产的任何权利，不得干涉乙方对目标资产的占有和经营管理。

　　2.4.4 甲方应无条件协助乙方在本协议生效日之日起【】日内办理完毕涉及目标资产转让的所有变更登记手续。

　　第3条 甲方陈述与保证

　　3.1 甲方系具有完全、合法的权利拥有目标资产并经营其业务。甲方具有必要的权限和授权签署本协议并履行其于本协议项下的义务。

　　3.2 目标资产上不存在任何正在进行的或潜在的债务纠纷、争议、诉讼、仲裁、行政程序或其他政府调查等程序。

　　3.3 挖煤冲煤矿应缴纳采矿权价款人民币570.4万元，已缴纳人民币120.4万元，尚有人民币450万元未缴纳。挖煤冲采矿权已设定质押担保，担保主债务本金人民币1,200万元。

　　3.4 除已向乙方披露外，甲方保证目标资产取得方式合法、有效，并已支付了取得该资产应支付的所有对价、费用等，且办理依法应办理的必要的登记、备案、许可等。

　　3.5 自本协议签署之日起，除将目标资产依据本协议转让给乙方外，甲方不以任何非正常经营的方式处置目标资产及其相应的业务，包括但不限于转移、销毁、隐匿、销售、转让、出租、赠与或设置抵押权、质押权、留置权或其它任何形式的第三方权利。

　　3.6 甲方已经向乙方如实、全部披露目标资产全部债务和或有债务。除已向乙方披露外，目标资产上不存在任何其他应付款、抵押、质押、留置或其他形式的担保或反担保，或其他形式的或有债务、负债或义务。

　　3.7 甲方已就目标资产按期向中国税务机关递交真实、完整的交纳税费申报资料，目标资产不存在应缴而未缴的税费，也不存在任何税收争议。甲方亦未就目标资产接到中国政府机关就税收事宜对其提出的任何置疑、调查或处罚通知等。

　　3.8 目标资产不存在任何环境保护方面的违法违规行为，且未受到中国环保机关的任何调查、处罚或其他程序。

　　第4条 乙方陈述与保证

　　乙方依法设立并有效存续，有权从事已登记经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。

　　第5条 人员安排

　　5.1 自交割日起，甲方人员仍由甲方负责，与乙方无关。甲方欠付员工的工资、保险、福利等对该等人员的债务以及因本协议相关事宜而发生的全部费用、支付和补偿义务、争议及纠纷等，均由甲方承担。

　　5.2 自交割日起，甲方应积极配合乙方处理可能出现的人员劳动纠纷等事宜。

　　第6条 债权债务

　　6.1 除非有关法律、法规和本协议另有规定外，交割日前，目标资产已经披露或未披露的所有债权(与目标资产有关和源于目标资产所有权的债权除外)，除本协议另有约定外，均由甲方享有。

　　6.2 除非有关法律、法规和本协议另有规定外，交割日前，目标资产已经披露或未披露的所有债务(包括但不限于合同之债、侵权之债、未依法缴纳的税费等行政事业性开支)，除本协议另有约定外，均由甲方承担，乙方对前述债务不承担任何责任。

　　6.3 甲方负责处理与挖煤冲煤矿前几任矿主的一切关系，并负责在办理变更相关手续、文件、证件时，协调挖煤冲煤矿前几任矿主提供相关的材料、证件，直到各种手续、文件、证件变更完成。

　　6.4 甲方保证其已向乙方披露交割日前与目标资产有关的所有负债和潜在纠纷，该等负债和潜在纠纷由甲方承担，与乙方无关。交割日后，若乙方因交割日前形成的负债或潜在纠纷遭受损失的，由甲方赔偿，甲方并以所有的财产提供连带责任担保。

　　6.5 双方确认，尚未缴纳的挖煤冲煤矿采矿权价款人民币450万元在交割后由乙方缴纳。

　　6.6 双方确认，挖煤冲煤矿工业用地全部为租用，未办理正规建设用地审批手续。交割日前的土地租用税、费及租金由甲方承担，交割日后产生的前述费用由乙方承担。

　　6.7 双方确认，就挖煤冲煤矿甲方已在【银行】【账户】存入矿山综合治理保证金人民币150万元;双方同意，该等矿山综合治理保证金移交给乙方，作为挖煤冲煤矿的矿山综合治理保证金。

　　6.8 双方确认，就挖煤冲煤矿甲方已在【银行】【账户】存入安全保证金人民币50.6万元;双方同意，该等安全保证金移交给乙方，作为挖煤冲煤矿的安全保证金。

　　6.9 双方确认，交割日前，根据《中华人民共和国劳动法》等相关法律、法规、规章所规定的、基于劳动合同关系应缴纳和支付的所有费用(包括但不限于社会养老保险统筹、解除劳动合同经济补偿金、职业病、工伤工亡应支付的补偿费用等)均由甲方承担，并承担与此相关的费用。

　　第7条 费用

　　7.1 双方应当各自支付其为本次资产转让所应承担的有关费用，包括但不限于谈判费用以及准备、签署和履行相关协议的费用等。

　　7.2 本次资产转让有关的税费，由双方依据相关法律法规的规定各自承担，其中印花税由双方各承担，乙方购买不动产产生的契税由乙方承担，甲方出让资产产生的所得税由甲方承担。法律法规没有规定的，双方平均承担。

　　第8条 保密

　　除根据任何适用的法律、法规、规章或规范性文件的规定或是任何有权机构提出的要求以外，在未取得对方事先书面同意的情况下，任何一方不得就下列事项作出任何形式的披露和公布：(1)本协议的部分或全部内容;(2)本协议约定的和提及到的交易或安排;(3)与本协议及相关交易协议有关的其他任何附带事宜。

　　第9条 争议解决

　　对因履行、解释本协议及本协议项下的所有事项而发生的争议或其他与本协议有关的任何争议，双方应首先通过协商解决。协商不成，则任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第10条 协议的生效和终止

　　10.1 双方同意，本协议在下列条件全部得到满足时生效：

　　10.1.1 甲方、吴亲林、洪河山和乙方法定代表人或委托代理人签署本协议并加盖企业公章;

　　10.1.2 获得乙方股东的书面决定，批准本次资产转让方案;

　　10.1.3 县国资委批准目标资产本次转让;

　　10.1.4 目标资产评估值经县国资委核准/备案;

　　10.1.5 有权国土资源部门批准挖煤冲煤矿采矿权根据本协议进行转让。

　　10.2 经双方协商一致并签署书面协议可提前终止本协议。

　　第11条 违约责任

　　除不可抗力因素外(不可抗力因素是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况)，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

　　第12条 其他事项

　　12.1 本协议下，交割日前不包含交割日，交割日后(起)包含交割日。

　　12.2 双方同意以本协议替代所有以前双方任何涉及此方面的合同、协议、意图或理解的表述而成为一份完整表达双方共识的协议。

　　12.3 本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。

　　12.4 本协议部分条款无效不影响其他条款的效力。

　　12.5 本协议未尽事宜，经双方协商可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　12.6 本协议一式六份，双方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。

　　(下接签章页)

　　(本页无正文，为《开阳县双流镇挖煤冲煤矿、吴亲林、洪河山与贵州开阳众安煤炭资源管理有限公司之挖煤冲煤矿转让协议》签章页)

　　甲 方：开阳县双流镇挖煤冲煤矿

　　执行合伙企业事务的合伙人：

　　合伙人：洪河山

　　乙 方：贵州开阳众安煤炭资源管理有限公司

　　法定代表人

　　或委托代理人：